Code d’ethique et de conduite des affaires

1 PREAMBULE

Le mot du Président :

Chers Collaborateurs,

Partout dans le monde où SYNERGIE est présent, notre ambition a toujours été de placer l’éthique au centre de notre activité dans le respect des lois et réglementations. Une préoccupation animée dans nos relations d’affaires par les valeurs fondamentales que sont la transparence et l’intégrité.

Cette implication du Groupe n’est pas nouvelle. Nous avons signé dès 2012 la Charte de la Diversité puis élaboré en 2014 notre Charte Ethique, notre Code de déontologie en 2015, et enfin adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies en 2017.

SYNERGIE traduit par ailleurs son engagement éthique par l’affirmation et la diffusion de valeurs qui guident le Groupe et chaque collaborateur quotidiennement : la proximité, l’esprit d’équipe, la diversité et l’ambition.

Aujourd’hui, nous franchissons une nouvelle étape avec ce Code d’Ethique et de Conduite des affaires. Il présente et décrit les comportements à adopter par chacun des Collaborateurs de SYNERGIE au sein du Groupe, en interne et avec nos parties prenantes, pour se conformer aux obligations légales et prévenir toutes pratiques non conformes, susceptibles d’avoir un impact négatif sur la pérennité de l’activité comme sur la réputation du Groupe. Il sert de référence pour guider nos prises de décisions.

Mais ce Code, pour être respecté, doit être connu de tous et recevoir l’adhésion de chacun quelle que soit sa fonction.

Je vous demande donc de le lire, de vous en imprégner, de le faire vivre. Consultez-le à chaque fois que vous avez des doutes, des questions sur une mission que vous réalisez pour le compte de notre Groupe. Vos managers et votre Référent Conformité sont là pour vous apporter les clarifications nécessaires pour une bonne application.

Cette exigence éthique est notre bien commun et l’assurance la plus certaine de poursuivre avec fierté le succès de notre Groupe.

2 LES OBJECTIFS DU PRESENT CODE

Le présent Code d’Ethique et de Conduite des affaires (le « Code ») constitue un socle de références qui aborde les règles de conduite en adéquation avec la politique de Responsabilité Sociale du Groupe, et conformément à la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la lutte contre la corruption.

Il doit permettre aux Collaborateurs de déterminer leur comportement en présence de situations concrètes, parfois complexes, par référence à quelques principes clairs et précis.

Le Code fait appel à la responsabilité de chacun et peut représenter, le cas échéant, une aide à la décision. Il vise à rappeler le cadre de référence dans lequel doivent s’inscrire nos actions au quotidien.

Le Code n’a nullement vocation à se substituer aux normes nationales et internationales en vigueur dans chaque pays où le Groupe exerce ses activités. Il vient les compléter et forme pour tous les Collaborateurs, un ensemble de règles qui doivent être respectées en toutes circonstances.

Chaque Collaborateur a la responsabilité de veiller à ce que les activités de SYNERGIE qui dépendent de lui soient exercées en conformité avec les lois et réglementations applicables localement et conformément aux principes décrits dans le Code. Le non-respect des dispositions du présent Code sera passible de sanctions dans les conditions prévues par chacun des Règlements Intérieurs.

3 CHAMP D’APPLICATION

Le respect du Code s’impose à chacun des Collaborateurs des sociétés du Groupe, quel que soit leur niveau hiérarchique en France et à l’étranger.

Chaque société du Groupe a la responsabilité de mettre en œuvre le Code et de déployer ses lignes directrices selon les spécificités de ses activités et ou de son implantation géographique ainsi que de la réglementation applicable. Elle doit prendre les mesures nécessaires pour informer ses Collaborateurs des responsabilités et obligations en découlant.

Chaque Collaborateur se doit de connaître, comprendre et respecter strictement les principes et règles que le Code énonce et doit se comporter avec une éthique professionnelle exemplaire.

4 LES VALEURS DU GROUPE SYNERGIE

Depuis sa création, SYNERGIE n’a eu de cesse de défendre et promouvoir des valeurs universelles qu’elle considère comme essentielles à son développement durable.

Les premières exigences auxquelles SYNERGIE s’astreint sont celles de la loyauté, la transparence et la probité conformément aux principes fondamentaux inscrits dans la Déclaration universelle des droits de l’homme, dans les principes de l’Organisation internationale du travail (OIT), de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales et du Pacte mondial des Nations unies. Ces exigences sont en parfaite adéquation avec les engagements attendus de La Loi du 9 décembre 2016 relative à la lutte contre la corruption.

Au-delà de ce cadre général, l’ensemble des Collaborateurs incarnent au quotidien, les 4 valeurs du Groupe SYNERGIE, à savoir :

La proximité « L’écoute et la connaissance de nos clients, ainsi que des candidats et intérimaires pour mieux les accompagner, les comprendre et les valoriser ».
L’esprit d’équipe « L’engagement collectif de nos permanents et leur mobilisation pour concrétiser les projets de nos clients et de nos candidats et intérimaires, connaître leurs objectifs et les atteindre ensemble ».
La diversité « Les compétences avant les différences : chaque collaborateur est unique et le Groupe SYNERGIE accompagne le développement de chacun (permanents, candidats et intérimaires) pour la réussite de tous.

Signataire de la Charte de la Diversité, le Groupe s’attache à développer l’insertion et l’employabilité de tous au travers de la mise en place des Pôles Diversité, ainsi que dans son recrutement interne ».
L’ambition « L’ambition de réaliser celle de nos clients. L’ambition de révéler et d’affirmer les compétences et la personnalité de nos salariés permanents, candidats et intérimaires pour une relation durable. L’ambition de construire et d’entretenir des relations fortes, sources de satisfaction et de succès ».

La protection de notre environnement constitue également un engagement fort de la Direction Générale qu'elle fait partager à l'ensemble des Collaborateurs par une communication interne.

4.1 LES REGLES DE CONDUITE INTERNES

4.1.1 Conditions de travail, d’hygiène et de sécurité

Le Groupe SYNERGIE est particulièrement attentif aux conditions de travail de ses Collaborateurs. Il s’engage notamment à respecter les règles légales en vigueur en matière d’hygiène, de santé et de sécurité au travail et à prendre toutes les précautions raisonnables pour maintenir un environnement de travail sûr et sain pour chacun.

De son côté, chaque Collaborateur doit veiller à ce que ses actes n’entraînent aucun risque pour lui-même ou pour les autres et signaler à sa hiérarchie tout comportement, installation ou risque potentiel pouvant compromettre la sécurité de son environnement de travail, ainsi que tout accident ou incident dont il pourrait avoir connaissance.

4.1.2 Non-discrimination

SYNERGIE s’attache à promouvoir l’égalité de traitement entre tous les Collaborateurs et à avoir des pratiques équitables en matière d’emploi. Elle s’oppose à toute forme de discrimination pour des motifs tirés des origines, des mœurs, de l’âge, du sexe, des opinions politiques, philosophiques ou religieuses, de l’appartenance syndicale des individus ou du handicap.

SYNERGIE revendique une neutralité politique, philosophique et religieuse dans son organisation. Elle respecte les croyances et opinions des Collaborateurs et leurs manifestations aussi longtemps qu’elles ne viennent pas porter atteinte à son bon fonctionnement, à son principe de neutralité et ne constituent pas des actes de prosélytisme.

En ce qui concerne le respect des fêtes religieuses ou nationales, SYNERGIE se réfère aux pratiques des différents pays où elle est implantée.

Toute discrimination d’un Collaborateur à l’égard d’autres Collaborateurs pour quelque motif que ce soit ne saurait être tolérée.

4.1.3 Lutte contre le harcèlement

SYNERGIE s’interdit de recourir à toute coercition mentale ou physique, ainsi qu’à toute forme de harcèlement. Tous les gestes ou propos déplacés à connotation sexuelle sont proscrits.

Aucune situation professionnelle ne peut justifier d’actes de dénigrement, de violence, de propos injurieux ou d’agissements sexistes.

SYNERGIE attache de l’importance au respect mutuel entre les Collaborateurs indépendamment de leur niveau de responsabilité et demande à chacun d’eux d’être attentif à ses propos et à ses actions envers les autres.

Ces principes s’appliquent à tous les Collaborateurs et à tous les managers qui en sont les premiers garants.

4.1.4 Dialogue social

SYNERGIE reconnaît l’importance d’avoir des interlocuteurs indépendants représentant les Collaborateurs, librement élus, avec qui établir un dialogue social régulier sur les sujets relatifs au fonctionnement des entités, ayant un impact sur l’emploi et les conditions de travail.

4.1.5 Respect de la vie privée

SYNERGIE respecte le cadre légal en matière de durée de travail et de droit au repos. Il entend promouvoir les vertus du bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle.

Soucieux de respecter la vie privée des Collaborateurs, elle s’engage à assurer la confidentialité des informations individuelles relatives aux Collaborateurs, recueillies ou détenues par l’entreprise. Conformément au Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, chaque Collaborateur a un droit d’accès, de rectification, de portabilité et d’effacement de ses informations personnelles. Le Collaborateur prend note qu’il exercera ce même droit sur tous les documents matériels ou immatériels détenus dans l’entreprise et comportant ses données personnelles.

Pour toute question ou information supplémentaire, les Collaborateurs peuvent se référer au Délégué à la Protection des Données.

Ainsi, toute personne détenant de par sa fonction des données personnelles concernant d’autres Collaborateurs doit s’assurer qu’elle ne conserve et ne traite que les données strictement nécessaires aux obligations légales de la société et dans des conditions de sécurité optimales, conformément à la politique de protection des données personnelles de SYNERGIE.

Elle doit également s’assurer que ces données ne sont communiquées qu’à des personnes habilitées et uniquement dans la mesure où cela est nécessaire et que ces données sont protégées vis-à-vis des personnes extérieures au Groupe SYNERGIE, sauf en cas d’obligation légale.

4.1.6 Formation, promotion et équité

Le développement des compétences professionnelles et des responsabilités individuelles des Collaborateurs est une condition nécessaire au succès du Groupe qui s’attache tout particulièrement à l’égalité des chances et au traitement équitable, fondés sur la reconnaissance du mérite et de la performance.

Le Groupe encourage la progression de ses Collaborateurs, notamment par le biais de la formation, de la promotion et de la mobilité interne qui permet de renforcer leur employabilité. Le Groupe attend de chaque manager qu’il veille attentivement à l’évolution professionnelle et à l’équité de traitement de ses Collaborateurs directs.

4.1.7 Protection des actifs

Les Collaborateurs ont le devoir de contribuer à protéger et préserver les actifs du Groupe SYNERGIE contre tous faits de dégradation, de vol ou de détournement, et a fortiori de ne pas les détourner ni en user à des fins personnelles.

Par « actifs », il faut entendre non seulement les biens matériels tels que les bâtiments, les installations, les machines, les véhicules, les équipements, ordinateurs et systèmes d'information, fournitures de toutes sortes, mais aussi les biens immatériels tels que la propriété intellectuelle (marques, logos, slogans, …), et le savoir-faire du Groupe SYNERGIE.

4.1.8 Protection de l’image

La qualité de l'image institutionnelle du Groupe SYNERGIE ainsi que la réputation de ses services conditionnent sa pérennité.

4.1.9 Confidentialité - discrétion

Les Collaborateurs peuvent être amenés à détenir des informations appartenant ou concernant le Groupe SYNERGIE et qui doivent demeurer confidentielles dans la mesure où leur divulgation risquerait d'être dommageable aux intérêts du Groupe SYNERGIE. Ces informations peuvent notamment concerner les études, les projets, les informations commerciales, financières et juridiques, les clients, l’organisation, la gestion de la société, ses activités, ses produits, ses documents ainsi que tous éléments susceptibles de relever de la propriété intellectuelle et du savoir-faire.

Il appartient à chacun de veiller à la confidentialité de ces informations en s’interdisant :

de les diffuser directement ou indirectement à l'extérieur du Groupe SYNERGIE ;
de les communiquer à des personnes employées au sein du Groupe SYNERGIE et qui ne sont pas habilitées à en avoir connaissance.

4.1.10 Informations privilégiées

L'utilisation à des fins personnelles d'informations privilégiées concernant le Groupe SYNERGIE ou des tiers, et dont un Collaborateur a eu connaissance dans le cadre ou à l'occasion de ses fonctions, est non seulement contraire à l'éthique mais peut également constituer un délit d'initié sanctionné pénalement.

Une information privilégiée est une information précise concernant le Groupe SYNERGIE, qui n’est pas publique, et qui serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers le concernant ou d’instruments financiers qui leur sont liés.

4.1.11 Environnement

L'engagement de tout le personnel du Groupe SYNERGIE pour prendre en compte et réduire les impacts négatifs de son activité sur l’environnement est un gage de développement durable. La protection de l’environnement constitue ainsi un principe fondamental, applicable à tous les stades des activités du Groupe SYNERGIE. Cet engagement est porté par chaque Collaborateur qui, au travers du respect des recommandations du Livret Eco-citoyen et de la participation à la newsletter, contribue à la démarche environnementale.

4.2 LES REGLES DE CONDUITE EXTERNES

4.2.1 CONFORMITE DANS LES RELATIONS D’AFFAIRES

4.2.1.1 Respect de la libre concurrence

Le droit de la concurrence vise à préserver la libre concurrence en interdisant certaines pratiques telles que le partage des marchés, la fixation des prix ou encore les abus de position dominante qui ont pour effet de désavantager les clients, les fournisseurs et/ou les concurrents. La violation de la réglementation en matière de concurrence est passible de sanctions financières (amendes) très conséquentes, et, dans certains cas, de sanctions pénales pour le Groupe ainsi que pour les personnes physiques impliquées qui peuvent également encourir des peines de prison. Toute pratique visant à restreindre la concurrence est proscrite.

4.2.1.2 Sécuriser les relations avec les tiers

Définition

SYNERGIE est amenée à passer des contrats avec des entreprises ou des intermédiaires, à travailler avec des partenaires ou à acquérir des entreprises. Pouvant être tenu responsable des fautes commises par les tiers agissant en son nom, il est donc nécessaire d’être le plus vigilant possible dans nos relations avec les tiers.

Sont considérés comme tiers : les partenaires commerciaux, fournisseurs, prestataires, agents, clients, intermédiaires, sous- traitants, organisations caritatives.

La gestion des tiers

Nos prestataires et sous-traitants peuvent avoir un impact majeur sur la qualité des services et l’image de SYNERGIE. Il est donc nécessaire qu’ils dirigent leurs activités conformément à la loi et aux normes éthiques les plus élevées dans tous les domaines (lutte contre la corruption, conflits d'intérêts, santé et environnement, respect des personnes...).

4.2.2 LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ET LE TRAFIC D’INFLUENCE

Définitions

La corruption peut se définir comme le fait, pour une personne publique ou privée, de solliciter, d'accepter, d’offrir ou de donner, directement ou indirectement, un avantage indu, en vue d'accomplir, de retarder ou d'omettre d'accomplir un acte qui affecte l’exercice normal d’une fonction, afin d’obtenir ou de conserver un avantage commercial ou financier, d’influencer une décision.

On distingue deux types de corruption :

Corruption active : Le fait, par quiconque, de proposer, sans droit, à tout moment, directement ou indirectement, des offres, des promesses, des dons, ou des avantages quelconques à une personne, pour elle-même ou pour autrui soit pour accomplir ou avoir accompli, pour s'abstenir ou s'être abstenue d'accomplir un acte de sa fonction, de sa mission ou de son mandat ou facilité par sa fonction, sa mission ou son mandat.
Corruption passive : Le fait, par une personne de solliciter ou d'agréer, sans droit, à tout moment, directement ou indirectement, des offres, des promesses, des dons, des présents ou des avantages quelconques pour elle-même ou pour autrui, soit pour accomplir ou avoir accompli, pour s'abstenir ou s'être abstenue d'accomplir un acte de sa fonction, de sa mission ou de son mandat ou facilité par sa fonction, sa mission ou son mandat.

La corruption peut prendre plusieurs formes sous couvert de pratiques commerciales ou sociales courantes ; il peut s’agir notamment d’invitations, de cadeaux, de parrainages, de dons etc.

Le trafic d’influence désigne le fait pour une personne de monnayer sa qualité ou son influence, réelle ou supposée, pour influencer une décision qui sera prise par un tiers. Il implique trois acteurs : le bénéficiaire (celui qui fournit des avantages ou des dons), l’intermédiaire (celui qui utilise le crédit qu’il possède du fait de sa position) et la personne cible qui détient le pouvoir de décision (autorité ou administration publique, magistrat, expert, etc.).

Les paiements de facilitation sont des paiements officieux (par opposition aux droits et taxes légitimes et officiels) que l’on verse pour faciliter ou accélérer toutes formalités notamment administratives telles que les demandes de permis, visas ou les passages en douane…

Principe et règles

SYNERGIE ne tolère aucun acte de corruption ou de trafic d'influence d'aucune sorte. Les Collaborateurs ne doivent pas commettre d'actes de corruption et ne doivent pas utiliser d'intermédiaires, tels que des agents, des consultants ou tout autre partenaire commercial dans le but de commettre de tels actes.

A ce titre, il est interdit d'offrir ou de recevoir tout avantage à une personne physique ou morale appartenant au secteur public ou au secteur privé, à l'échelle nationale ou internationale, et/ou accomplir tout acte ayant pour objet de compromettre l'objectivité et la transparence de tout processus décisionnel, au bénéfice, direct ou indirect, des sociétés du Groupe SYNERGIE et/ou des Collaborateurs.

L’entreprise ne tolère pas les « paiements de facilitation », excepté pour des motifs impérieux (santé, sécurité d’un collaborateur…).

Si une personne est confrontée à une telle proposition, elle doit s’interroger :

Les lois et la réglementation sont-elles respectées?
Est-ce conforme au présent Code et à l’intérêt de l’entreprise ?
Est-ce dénué d’intérêt personnel ?
Serais-je gêné si ma décision était communiquée ?

4.2.2.1 Règles spécifiques aux agents publics

Définitions

Le terme « agent public » désigne une personne dépositaire de l’autorité publique, chargée d’une mission de service public ou investie d’un mandat électif public, pour elle-même ou pour autrui, auquel SYNERGIE pourrait faire appel pour négocier un partenariat, un marché public, ou toute autre relation commerciale.

Le Code Pénal français condamne lourdement les individus coupables de corruption publique - peines pouvant aller jusqu’à 10 ans de prison et 1 million d’euros d’amende. La simple tentative – par exemple, le fait de proposer ou de solliciter un pot de vin – est condamnée de la même manière que l’acte de corruption accompli.

Principe et règles

Le Groupe SYNERGIE s’oppose à tout versement prévu ou avéré de pot-de-vin ou tout autre paiement illégal, directement ou indirectement par intermédiaire interposé, à des fonctionnaires, des membres de gouvernements ou tout autre agent public, ainsi qu’à toute entité de droit privé, quelle qu’elle soit, en vue de susciter une décision favorable de leur part ou d’obtenir un avantage quelconque ou indu pour le Groupe SYNERGIE.

4.2.2.2 Relations avec les tiers

Qu’elle soit directe ou indirecte (par l’intermédiaire d’un tiers public ou privé), active ou passive, le Groupe SYNERGIE condamne fermement toute forme de corruption tant dans le cadre de relations d’affaires avec nos différents tiers (les partenaires commerciaux, fournisseurs, prestataires, agents, clients, intermédiaires, sous- traitants, organisations caritatives). Il est ainsi interdit de donner ou de recevoir tout avantage indu, paiement illicite ou versement d’argent. Il est nécessaire de s’assurer des compétences et de la respectabilité de vos tiers. Des clauses anticorruption doivent être insérées dans tous vos contrats avec vos différents tiers.

4.2.2.3 Cadeaux et invitations

Définitions

Les cadeaux sont des avantages de toutes sortes donnés par quelqu'un en signe de reconnaissance ou d'amitié, sans rien attendre en retour.

Les invitations désignent le fait d’offrir ou de se faire offrir, des repas, un hébergement et des divertissements (spectacles, concerts, évènements sportifs, voyages, etc.).

Principe et règles

Les cadeaux et les invitations peuvent s’apparenter ou être perçus comme des actes de corruption active ou passive, aussi il convient d’être attentif en la matière. S’ils contribuent à instaurer de bonnes relations, les cadeaux et invitations peuvent être considérés comme un moyen d’influencer une décision, de favoriser une entreprise ou une personne.

Une procédure cadeaux et invitations de SYNERGIE a été établie pour définir les différents usages et bonnes pratiques en matière d’offre et de réception de cadeaux et d’invitations, au départ et à destination de tout type de tiers.

Il est permis aux Collaborateurs de donner ou d’accepter des cadeaux d’entreprise d’une valeur raisonnable, comme par exemple, un repas occasionnel, une invitation à un événement social, sportif ou culturel, etc., ou la participation à un événement sponsorisé par le Groupe SYNERGIE ou résultant d’une action de mécénat. Le cas échéant, il est nécessaire de se conformer avec la procédure cadeaux et invitations et les procédures internes et d’en informer son responsable hiérarchique.

4.2.2.4 Mécénat, sponsoring, dons caritatifs et contributions politiques

Définition

Par le mécénat ou le sponsoring, SYNERGIE souhaite apporter son soutien financier ou matériel à une œuvre, à une action sociale, culturelle ou sportive afin de communiquer et promouvoir ses valeurs.

Les dons et les donations sont des avantages donnés sous la forme d’argent et /ou de contributions en nature. Ils sont alloués dans un but spécifique : la recherche, la formation, l’environnement (développement durable), à des fins caritatives ou humanitaires…

Les contributions politiques - monétaires ou non – sont destinées à soutenir des partis, des responsables ou des initiatives politiques.

Principes et règles

SYNERGIE est activement impliquée dans la communauté locale et le Groupe apporte sa contribution à des actions de mécénat, de sponsoring et de donations caritatives.

De telles initiatives peuvent servir à dissimuler des avantages indus, par exemple l’attribution d’un marché ou d’un contrat en échange du parrainage et/ou de la donation. Le risque est d’autant plus fort quand l’évènement « parrainé » est entrepris par des personnalités politiques ou leur entourage et que ces derniers tirent un avantage personnel de cet évènement.

Le financement, direct ou indirect, de projets, fondations ou associations caritatives, culturels, sociaux, humanitaires ou sportifs par des actions de mécénat, de sponsoring et de donations caritatives, est autorisé chez SYNERGIE, dans la limite du respect des conditions suivantes :

Le financement est conforme avec la législation ;
Il est en accord avec les procédures internes et validé hiérarchiquement ;
Les circonstances et la pertinence de l’action doivent être déclarées de manière transparente. Le financement doit apparaitre clairement dans les enregistrements comptables ;
Il faut effectuer un suivi de la réalisation du contrat de sponsoring (avec des reportings d’activité par exemple) ;
Les montants sont raisonnables et appropriés par rapport à l’objectif du sponsoring.

Les contributions directes ou indirectes de chaque filiale de SYNERGIE auprès de partis, fondations ou associations politiques sont strictement interdites, même si les législations locales le permettent.

4.2.2.5 Enregistrements comptables/Contrôles internes

Définition

Le Groupe SYNERGIE doit veiller à ce que ses services comptables et/ou ses auditeurs internes et/ou externes soient attentifs dans leurs contrôles aux dissimulations de faits de corruption dans les livres, les registres et les comptes.

Principe et règles

Pour garantir la fidélité et la sincérité des comptes, il est nécessaire que :

SYNERGIE conserve ses enregistrements comptables et mette en place des dispositifs de contrôle internes appropriés qui permettent de justifier le paiement des tiers ;
Les Collaborateurs déclarent et gardent une trace écrite de toutes invitations ou cadeaux acceptés ou offerts, pour permettre une revue comptable ;
Les Collaborateurs s’assurent que toute demande de paiement relative aux invitations, cadeaux ou dépenses engagées pour un tiers sont transmises dans le respect de la procédure cadeaux et invitations de SYNERGIE. La raison de la dépense doit être spécifiée dans les enregistrements comptables.
Tous les comptes, factures, notes et autres documents et enregistrements comptables relatifs à des tiers, tels que les clients, fournisseurs ou les contacts professionnels, doivent être préparés et maintenus avec rigueur et exhaustivité.
Aucun compte n’est conservé « hors livre comptable » dans l’optique de faciliter ou dissimuler des avantages indus.

4.2.3 CONFLITS D’INTERETS

4.2.3.1 Prévenir les situations de conflit d’intérêts

Définition

Il s'agit d'une situation d’interférence entre des intérêts professionnels et personnels qui normalement s’opposent et qui est de nature à influencer potentiellement l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction.

Les conflits d’intérêts découlent de toute situation dans laquelle les intérêts personnels des collaborateurs sont en conflit avec leurs fonctions ou responsabilités.

S’ils sont à l’origine d’un favoritisme, les conflits d’intérêts peuvent être considérés comme un acte de corruption. Il en existe deux formes :

Le conflit d’intérêts avéré : le fait pour un Collaborateur de se retrouver dans une situation où il est capable d’influencer un tiers dans l’exercice de ses fonctions (par exemple des décisions de recrutement, l’attribution de marché, etc.), ou qu’il soit perçu comme tel, dans l’optique d’assouvir un intérêt privé.
Le conflit d’intérêts potentiel : le fait pour un Collaborateur de se retrouver dans une situation où il est probable qu’il puisse influencer ou être influencé, ou qu’il soit perçu comme tel, par un intérêt privé, dans l’exercice de ses fonctions.

Principe et règles

Les Collaborateurs doivent éviter toute situation dans laquelle leurs intérêts personnels ou ceux de personnes interposées peuvent entrer en conflit avec les intérêts du Groupe SYNERGIE. Pour cela, les Collaborateurs :

Ne doivent pas profiter d'avantages personnels pour eux-mêmes ou pour des personnes interposées en raison de leur position au sein du Groupe SYNERGIE ;
Ne peuvent pas exercer d'activités professionnelles au profit d'une entité extérieure à SYNERGIE compte tenu du principe d’exclusivité visé dans les contrats de travail (excepté pour les Collaborateurs à temps partiel) ;
Ne peuvent pas, directement ou indirectement, en personne ou par personne interposée, acquérir des participations ou jouer un rôle dans les organes directeurs d'autres entités, qui peuvent entrer en conflit avec les intérêts du Groupe SYNERGIE.

Si des circonstances donnent lieu à un conflit d’intérêts potentiel ou avéré, les Collaborateurs concernés doivent en faire état, notamment à travers un formulaire de déclaration de conflit d’intérêts.

Les déclarations doivent être présentées sans délai après qu'une situation de conflit d'intérêt réelle ou potentielle a été constatée et, en tout état de cause, avant que la décision qui pourrait être touchée par un conflit d'intérêts ne soit prise.

Au-delà de ces situations de conflit d'intérêts, les Collaborateurs peuvent rencontrer d'autres types de situations qui pourraient également être considérées comme des conflits d'intérêts. Le cas échéant, ils doivent en informer le Responsable Conformité afin que ce dernier puisse donner un avis sur l'existence ou non d'un conflit d'intérêts.

4.2.3.2 Règles spécifiques aux représentants d’intérêts

SYNERGIE peut être amenée à participer au dialogue accompagnant l’élaboration des réglementations dans le secteur des ressources humaines.

Définition

Le terme « représentant d’intérêts » (ou « lobbying ») désigne toute personne physique et toute personne morale, de droit privé ou publique, qui exerce une activité qui a pour finalité d’influencer les lois, les décisions ou les directives d’un gouvernement ou d’une institution en faveur d’une cause particulière ou d’un résultat attendu.

Principe et règles

Le lobbying devient de la corruption dans le cas où le représentant d’intérêts paierait un agent public ou offrirait des privilèges à celui-ci afin de l’inciter à soutenir une législation ou des activités favorables aux affaires de son client.

SYNERGIE interdit tout détournement des activités de représentation d’intérêt à des fins de corruption. Il est essentiel d’agir de manière transparente et responsable afin d’éviter toute illégalité dans les activités de représentation d’intérêts.

Le Responsable Conformité peut donner des lignes directrices sur la manière dont les représentants d’intérêts doivent exercer leur activité, conformément aux valeurs de transparence, d’honnêteté et d’intégrité défendues par SYNERGIE.

5 DISPOSITIFS D’ALERTE

Deux dispositifs bien distincts existent à présent :

Le dispositif d’alerte dans le cadre des dispositions de la Loi du 9 décembre 2016 sur la lutte contre la corruption ;
Le dispositif d’alerte professionnelle.

5.1 Déclarer une alerte dans le cadre des dispositions de la Loi du 9 décembre 2016 relative à la lutte contre la corruption

Dans le cadre des dispositions de la Loi du 9 décembre 2016 relative à la lutte contre la corruption, chaque Collaborateur peut faire part d’une situation en violation des principes cités dans ce Code, en respectant la procédure définie par SYNERGIE et en utilisant le canal dédié WhistleB :

S’il est confronté à un risque de corruption ;
S’il estime de bonne foi qu’une violation des dispositions du Code afférentes à la lutte contre la corruption a été ou est en train d’être ou peut être commise;
S’il découvre que quelqu’un subit des représailles pour avoir émis un signalement de bonne foi.

Tout Collaborateur qui rendrait compte de bonne foi et de manière désintéressée, c’est-à-dire en étant sincèrement persuadé que sa déclaration est exacte, d’une violation ou d’un risque de violation du Code à sa hiérarchie ou Responsable Conformité, sera protégé contre toutes formes de représailles. Son identité et les faits seront traités de façon confidentielle conformément à la réglementation applicable.

Pour autant, toute dénonciation calomnieuse et tout signalement abusif ou réalisé de mauvaise foi entraînera des sanctions disciplinaires, voire judiciaires.

Dans le cadre de la Loi du 9 décembre 2016 relative à la lutte contre la corruption, toute dénonciation abusive ou calomnieuse est passible de 5 ans d’emprisonnement et de 45 000 € d’amende.

5.2 Déclarer une alerte professionnelle

Dans le cas où un Collaborateur est amené à constater des pratiques contraires aux principes rappelés dans ce Code autres que ceux relatifs à la loi du 9 décembre 2016 sur la lutte contre la corruption, il a la possibilité d’user d’une alerte professionnelle, en utilisant le canal dédié.

L’alerte donnera lieu à une investigation interne à l’issue de laquelle il sera décidé des suites à donner. Tout Collaborateur doit utiliser ce droit d’alerte professionnelle en toute bonne foi. A défaut, il s’expose à des sanctions.

Il s’agit d’un dispositif complémentaire qui n’a pas vocation à se substituer aux autres canaux d’alerte existants en application des règles en vigueur dans chaque pays, notamment la voie hiérarchique et les organes de représentation des salariés.

5.3 Avec qui prendre contact en cas de questionnement ?

Le Collaborateur qui a des questions ou des doutes sur l’interprétation ou l’application des principes du Code peut consulter en toute confidentialité son Référent Conformité.

6 ENTREE EN VIGUEUR

Le présent Code est une annexe au Règlement de travail de SYNERGIE.

Il entrera en vigueur un mois après la réalisation des formalités de dépôt et de publicité requises le cas échéant par la réglementation locale applicable.

Il oblige tout Collaborateur à l'observation de ses prescriptions et aux modifications qu'il pourrait recevoir ultérieurement selon les procédures légales.

Toute modification du présent Code devra être soumise à la procédure en vigueur localement.

Par ailleurs, toute disposition du Code qui deviendrait contraire aux dispositions légales réglementaires ou conventionnelles serait nulle de plein droit.